*ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔

登录新浪(làng)财经APP 搜索【信(xìn)披】查看更多考评等级

　　2024年(nián)2月27日，*ST超华及其控(kòng)股股东、实际(jì)控(kòng)制人之一梁健锋分别(bié)收到中国证监会(huì)出具的《立案告知书》，因公司及梁健锋涉嫌信息披露违法违(wéi)规，2024年2月28日，中国证监会决定对公(gōng)司及梁健锋立案(àn)调查。

　　公开信息显示，近(jìn)年来*ST超华因业(yè)绩(jì)披露不准确、业(yè)绩大幅波动(dòng)、子公司停产整顿(dùn)等事项多次收到来自监管(guǎn)部门的(de)问询函及监管函。

　　2024年5月(yuè)12日，*ST超(chāo)华收到深交所下发的2023年年报问询函。深交所关注的问题及公司回复如下：

资金往(wǎng)来问题：

问题：2023年公司(sī)在收到安徽江蓝资源科技有限公司、天长市鹏扬铜业有限公司应收款的同(tóng)一天，向(xiàng)深圳市天越工程有(yǒu)限(xiàn)公司支(zhī)付同等金额(é)款项。要求说(shuō)明原因(yīn)、商业合理性(xìng)，两(liǎng)笔款项是否最终实际来源于同(tóng)一资金方；解释公司向深圳天越支付的款项与(yǔ)收到安徽江蓝、鹏(péng)扬铜业的款项是否存在对应关系(xì)；逐笔核查对(duì)深圳天越应收款项形成(chéng)背景、原因(yīn)、合(hé)同主要内容，说明往来款形(xíng)成基础是否具有对(duì)价、商(shāng)业实(shí)质、合(hé)理(lǐ)商业逻辑(jí)；结合商业合(hé)作历史等说明对深圳(zhèn)天越1年以上往(wǎng)来款(kuǎn)的形成原因(yīn)、合(hé)理性、已采取的追偿措施、追偿(cháng)效果及(jí)长(zhǎng)期未能追回的原因；全面(miàn)核查公司与深(shēn)圳天越是否存在关联关系，结(jié)合其主营业务、信用资质(zhì)和经营规模，说(shuō)明开展业务合(hé)作的商业合(hé)理性；说明(míng)对深(shēn)圳天(tiān)越的其他应收款是否构成(chéng)财务资助或者关联方资(zī)金占用的情形。
回复(fù)：公司称与安(ān)徽江蓝、天长市(shì)鹏扬铜业的交易具有商(shāng)业实质，与深圳市天越工程有限公司(sī)的资金往来(lái)是(shì)基(jī)于业务合作。但对于两笔款项是否最终实际来源于同一资金方(fāng)，公司未明确回复(fù)。关于与深圳天越(yuè)的应收款(kuǎn)项，公司解(jiě)释了部分款项(xiàng)的形成原(yuán)因，但对于(yú)商业合理性、追偿措施及效果等方面的(de)说明不够充分。对于是否存在关联(lián)关系，公司(sī)表示从(cóng)股权、人员等方面核(hé)查后(hòu)暂未发现关(guān)联关系，但依据不够详尽。对于是(shì)否构成财务资助或关联方资金占用，公司予以(yǐ)否认，但缺乏有力证据支撑。

存货盘亏问(wèn)题：

问(wèn)题：区分不同子公司，以列表形式(shì)说(shuō)明截至2023年资产负债表日盘亏存货的具体项目（原材料(liào)/在产品/产成品）、账面余额、盘(pán)亏金额、余额、存(cún)货跌价准备余额及(jí)盘亏原因(yīn)；说明盘亏存货的采购真实性，并分析说(shuō)明(míng)报告期存货大幅盘亏对财务报表其他报表项目准确性(xìng)以及以前年(nián)度财务报表准确性的影响。
回复：公司按(àn)要求(qiú)列出了不同(tóng)子公司的(de)存货盘亏情况，但对于盘亏原因的解释较为笼统，多为“停(tíng)产、产品退货(huò)、报废等原因”，缺乏具(jù)体的分析和证据(jù)。对于盘亏存货的采购真实性，公司仅简单说明采购业务真实发生，未提供充分的证据材料。关于对财务报表其他(tā)项目(mù)准确性及以前年度财务报表准确性的影响，公司回复称已进行相应的会计(jì)处理，但未详细阐述具体(tǐ)的影响程度和范(fàn)围。

未(wèi)决诉讼问题：

*ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔>问题：全面自查并说明是(shì)否存在(zài)其他应披(pī)露未披露的诉讼事项，是否(fǒu)存在以定(dìng)期报告代替(tì)临时公告的情形；说明梁健(jiàn)锋(fēng)及其一致行动人未(wèi)来是否(fǒu)持续存在所(suǒ)持(chí)股份被(bèi)司法划转的风险，充分提示公司实际控制(zhì)人及控股股东存在变更的风(fēng)险，评(píng)估公司的控制权稳定性并说明与(yǔ)加强(qiáng)控制权稳定相关的安(ān)排计划。
回复：公司称经(jīng)自查不存(cún)在其他应披露未披露的诉讼(sòng)事项(xiàng)，也不存在以定期(qī)报告代替(tì)临时公告(gào)的(de)情形。对于梁健锋及其一致行动人所持股份被(bèi)司法划(huà)转(zhuǎn)的风险，公司表示存在不确定性，但未提供具体的评估和分析。关于公司(sī)控制权稳定性，公司仅提及(jí)目前(qián)控股股东及实际(jì)控制人未发生变更，未对未来的控制权(quán)稳(wěn)定性进行深(shēn)入评估和提出(chū)明确的安排计划。

子公(gōng)司停产未计提资(zī)产减值(zhí)损(sǔn)失问题：

问题(tí)：说明对子公司固定资产进行减值测试的具体过程，包括但不限于对(duì)未来可收回金额、折现(xiàn)率等关键参数(shù)的测算(suàn)及依据，并说明未对停产子公司计提资产减值损失的合理性等。
回复：公司在回复中阐述了对子公司固定资(zī)产进行减值(zhí)测试的过程，但对于关键(jiàn)参数的测算及依据披露不够详细，缺(quē)乏足够的说服力(lì)。对于未对停产子公司计提资产减(jiǎn)值损失的合理性，公司的解释主要围绕未(wèi)来市场预期、资产的潜在价值等(děng)方面，但未能充(chōng)分(fēn)考虑当前停产对资产价值的实际影响以(yǐ)及相关不确定性因素。

　　总体来看，*ST超华在回(huí)复问询函时(shí)，对一些问题的解释不够(gòu)清(qīng)晰、充分，缺乏有力的证据支持，难以让投资者和监管机构完全信服。例如在(zài)资(zī)金往来和关联关系(xì)方(fāng)面，公司的(de)回复(fù)存(cún)在模糊(hú)地带；对于存货盘(pán)亏(kuī)和未计提资产减值损失(shī)的解释，也未能充(chōng)分说明相关情况对公司财务状况的影响。这些(xiē)都可(kě)能(néng)引发市场对公司财务状况和信息披露质量的担忧(yōu)。

　　*ST超华2023年的审计报告由亚太（集团(tuán)）会计师事务所（特(tè)殊普(pǔ)通(tōng)合伙）出具，为(wèi)无法表示意见的(de)审计报(bào)告以*ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔及否定意(yì)见的内部控制审计报告。具体内容如下(xià)：

　　1.无法(fǎ)表示意见的审计报(bào)告：

与天越工(gōng)程的往来款项：2023年4月28日、29日，*ST超华收到安徽江蓝资源科技(jì)有限(xiàn)公司2.28亿元、天(tiān)长(zhǎng)市鹏扬铜业有限公司4962.25万元(yuán)，合(hé)计收款2.78亿(yì)元，但同日，*ST超华支付深圳市(shì)天越工程有限公(gōng)司2.78亿元。审计(jì)机构未能(néng)就公司与天越工程往来(lái)款项的商业实质及其(qí)合理性，以及(jí)可回收性(xìng)，获得充(chōng)分、适当的审计(jì)依据(jù)。
存货盘亏：截至2023年末，*ST超华其他流动资产中待处理财产损溢余额为3.21亿元，为(wèi)公司及下属子公司由于停产(chǎn)、产品(pǐn)退(tuì)货、报废等(děng)原因(yīn)出现的存货盘亏，但(dàn)审(shěn)计机构未能就上述存货盘亏(kuī)获(huò)取充分、适当的审计证据。
其他事(shì)项：2023年，*ST超华还存(cún)在赵继增与(yǔ)梁健锋的借款(kuǎn)纠纷案(àn)，一(yī)审判决梁健锋偿还赵继增借款本金2亿元及对应利息，*ST超华(huá)以梁健锋上述债务当中不能(néng)清偿部分的二分之一为限，向赵继增承担赔(péi)偿责任，导(dǎo)致(zhì)*ST超(chāo)华计提预计负债1.75亿元。此外，2024年2月27日，*ST超华收(shōu)到中国证监会出具的立案告知书，因公司及实控人梁健锋涉嫌信息披(pī)露违法违(wéi)规，已于2024年2月(yuè)8日被立案调查，审计机构表示无法判断该事项对*ST超华公司会计报表(biǎo)的影响。

　　2.否定(dìng)意见的内部控制(zhì)审计报告：

信(xìn)用管(guǎn)理与(yǔ)款项回收(shōu)缺陷：截至2023年12月31日，*ST超(chāo)华应收深圳市(shì)天越工程有限公(gōng)司3.45亿元，公司对其缺乏信用(yòng)管理(lǐ)，未能有效执行款项支付审批制度(dù)，未能有效执(zhí)行应收(shōu)款(kuǎn)的催收(shōu)制度，导致相(xiāng)关款项(xiàng)未(wèi)能及时(shí)收回，存在(zài)应收款项无法收回的风(fēng)险，且没有充分、适当的审计证(zhèng)据确认款(kuǎn)项性质和商业(yè)实质。*ST超(chāo)华(huá)在信用管理制度、资金支付审批、应收款催收回笼等相关的财务报告内部控(kòng)制方面存在重大缺陷。
印鉴与担(dān)保审(shěn)批缺(quē)陷：*ST超华(huá)收到广东省深圳市中级(jí)人民法院民事判决书【（2023）粤03民初590号(hào)】，因赵继增先生就(jiù)与(yǔ)梁健锋先生借款纠(jiū)纷案起诉至广东省深圳市中(zhōng)级人民法院，经法院审理(lǐ)，一审判决被告梁健锋(fēng)偿还(hái)原告赵继增借款本金2亿(yì)元及对应(yīng)利息，被告*ST超华以被告梁健锋上述债务当中不能清偿部(bù)分的二分之一为限，向原告赵继增(zēng)承担赔偿责任，*ST超华本期计(jì)提预计负债1.75亿(yì)元。公司在印鉴审批制度、担保(bǎo)审批等(děng)相关的财务报(bào)告内部控制方面存在(zài)重大缺陷。
存货管理缺陷：截(jié)至2023年12月31日*ST超华其(qí)他流动资产中(zhōng)待处理财产(chǎn)损溢3.21亿元，为公司及下属子公司由于停产、产品退货、报(bào)废等原因出(chū)现存货盘亏。公(gōng)司在(zài)存货监盘、仓储管理(lǐ)制度等相关的财务报告内部控制方(fāng)面存在重大缺陷。

　　这些问题反映(yìng)出*ST超(chāo)华在内(nèi)部控制、财务管理、信息披露等方面可能存在严重不足，导致审计机构对其财务报(bào)告的真实性、准确性和完整性无法表示意见，对其内(nèi)部控制的有效(xiào)性给予否定(dìng)评价，公司的持续经(jīng)营能(néng)力也存在重大不(bù)确定性。

　　辽宁宏都律师事务所王(wáng)奕尧律师提醒，*ST超华（002288）索(suǒ)赔条件：上(shàng)市后到2024-02-28之间买入股票，且在2024-02-29收盘时卖出或仍(réng)持有。符(fú)合上述索赔条(tiáo)件(jiàn)的受损投资者(zhě)可加入索赔。（以上(shàng)索赔条件仅代表律师个人(rén)观点(diǎn)，最终以法(fǎ)院生效判决(jué)认定(dì*ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔ng)为准(zhǔn)）（超华科(kē)技维权入(rù)口）

　　（本文(wén)由辽宁(níng)宏都律师事务所合伙人王奕(yì)尧律师供稿，不代(dài)表新浪(làng)财经的观(guān)点。王奕尧(yáo)律(lǜ)师，拥有法律硕士学位。曾在证券公司任职，现任检察院听证(zhèng)员(yuán)，并且在资本市场刑事案件处理(lǐ)方(fāng)面有着丰(fēng)富经验。王律师专注于代理证券诉讼和资本市场案件，尤其擅(shàn)长证券虚假陈述(shù)纠(jiū)纷的处理，并(bìng)且成功代理或正在代理数(shù)百件(jiàn)投资(zī)者维权案件。同(tóng)时，王奕(yì)尧律师还精通上市、挂牌业务，不仅对二级市场，对于一(yī)级市场、一级半市场也有自己独到见解，执业(yè)证号：1210220170363252）（王(wáng)奕尧(yáo)律师专栏）

责任编辑：韦子(zi)蓉

未经允许不得转载：海峡杯福建(晋江)创新创业大赛 *ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔