海旅免税实现承诺业绩存较大不确定性海汽集团拟对重组方案实施重大调整

2024年3月，海汽集团(603069)公告拟向海南省(shěng)旅游投(tóu)资集(jí)团有限公司（下称“海南旅投”）发行股份及支付现金购(gòu)买其持有的海南(nán)旅(lǚ)投免税品(pǐn)有限公司（下(xià)称“海旅免税(shuì)”）的全部股权，同时拟向不超过35名符合(hé)条(tiáo)件的特定对象(xiàng)发行股票募(mù)集(jí)配套资金。

在原重组(zǔ)方(fāng)案已经公司股(gǔ)东大会(huì)审议通过，并取得(dé)海南省国有资产监督管理委员会批复后，9月(yuè)2日晚间该公司披(pī)露，拟对(duì)原重组(zǔ)方(fāng)案进行重大调(diào)整，公司董(dǒng)事会当日已审议通过(guò)相(xiāng)关议案。

经初步筹划，调整后的方案为，上市(shì)公司拟通(tōng)过向海南旅投支(zhī)付现金及/或资产方式，收购剥离华庭项目(mù)后的海旅(lǚ)免税控制权(quán)。

本次交易不涉及上市公司发行股份(fèn)或配套募集资金的行为。本次交易涉及的具体资产范(fàn)围尚(shàng)需交易(yì)双方(fāng)进(jìn)一步协商确定。根据初步研究和测算(suàn)，调整后的重组方案预计将构成重大资产重组，预计不会导致公(gōng)司控(kòng)股股东和实际控制人发生变更，不(bù)构成重(zhòng)组上市。调整后的重组方案预(yù)计将构成关联交易。

早在2022年，海汽集团就(jiù)曾披露筹划重(zhòng)大(dà)资产重组的停牌公告，称拟以发行股份及(jí)支付现金购买海旅(lǚ)免税的部(bù)分或全部股权(quán)。

彼(bǐ)时该公司表示，本次交易前，上市公司的主营(yíng)业务为汽车客运、汽车场站的开发(fā)与经营、汽车综合(hé)服(fú)务以及交通旅游等业务。本次交易标的公司主营(yíng)业务为免税品零售业务，本次交(jiāo)易(yì)完(wán)成后(hòu)，上市公司主营业务将从传统客运业务转(zhuǎn)型为综合旅游业务，实现旅游交(jiāo)通、旅游商业跨(kuà)越(yuè)式发(fā)展。

不过公司这一跨越式发(fā)展一直未能践(jiàn)行。2024年2月，海汽集团就曾因调整重大资产重组方案(àn)停牌。

2022年(nián)海汽集团并购海旅免税的初始作价超过50亿元，彼时海南旅投承诺，公司2022年度净(jìng)利(lì)润不低于1.16亿元，2023年度净利润不低于3.58亿元，2024年度净利润不低于5.38亿元；如果业绩承诺期顺延至2025年，则2025年度(dù)净利润不低于7.28亿元。

但此后随海旅免税实现承诺业绩存较大不确定性海汽集团拟对重组方案实施重大调整着方案调整，据(jù)2024年3月披露的(de)交易草案，交易标的(de)资产的交易作(zu海旅免税实现承诺业绩存较大不确定性海汽集团拟对重组方案实施重大调整ò)价已调减至20.37亿元，调整幅度超过(guò)20%，构成重(zhòng)大调(diào)整，同时对本(běn)次交(jiāo)易涉及的发行股份购买(mǎi)资产股份(fèn)发行价格、发行数量、股份与现(xiàn)金支(zhī)付(fù)对(duì)价、业(yè)绩(jì)承诺(nuò)与(yǔ)补偿安排、募集配套资金等也进行了相应调整。

调整(zhěng)后，海南旅投承诺2024年度(dù)净利(lì)润不低于1.61亿元，2025年度净利润不(bù)低(dī)于1.82亿元(yuán)，2026年度净利润不低于2.02亿元；如(rú)果业绩承(chéng)诺(nuò)期顺延至2027年，则2027年度净利润不低于2.21亿元。

对于调整原因，海汽集团彼时表示是由于2023年11、12月行(xíng)业(yè)趋(qū)势发生变(biàn)化，标的公(gōng)司业绩不及预期。

对于此番再度对重组方案进行重(zhòng)大调(diào)整(zhěng)，海汽集团也提及(jí)，自2024年4月8日召开公司2024年第二次临时股东大会以来，公司与(yǔ)中介机构持续关注市场环(huán)境、标的公司(sī)业绩情况，根据海(hǎi)口海关统计(jì)数据(jù)，2024年1-7月海南离岛免税市场销(xiāo)售总额为201.33亿元(yuán)，同比下降30.34%，标的公(gōng)司免(miǎn)税业务与行业走势较为一致，从(cóng)目前业绩(jì)情况来看(kàn)，能(néng)否实现其承(chéng)诺业绩存在较大不确定性；此外(wài)，华庭项目(mù)开业以来(lái)经营(yíng)未达预期(qī)，处于持续亏损状(zhuàng)态。

鉴于标的公司剥离华庭项目需要较长时间且标的公司受市场环(huán)境影响业绩下滑也需要进行重新评估，为切实维护公司和广大投资者利益，进一步优化上市公司资产质量，经交易各(gè)方协商，拟将原重组方(fāng)案(àn)调(diào)整为通过向海南旅投支付现金及/或资产方(fāng)式，收(shōu)购剥(bō)离(lí)华(huá)庭项目后的海(hǎi)旅免税(shuì)控制权。

目前，海汽集团业务仍为汽车客运(yùn)、汽车场站的商业开发与经营、汽车综合服务等业务。

在(zài)2023年业绩(jì)出现亏损后，2024年上半年，该公司(sī)班(bān)车客运收入、客运(yùn)站场经营(yíng)收入等同比有所增长。报告期内共(gòng)完成客运量(liàng)1026.77万人次(cì)，同比增长1.34%。2024年上半年(nián)实现营业收入4.56亿(yì)元(yuán)，同比增长18.84%，2024年上半年公(gōng)司利润总额为-524.91万元，同比增长88.18%；归母净利润-817.14万元(yuán)，同比增(zēng)长82.34%。

不过对于公司经营情况，海汽集团半年报还提及，公司聚焦效能提升，推进(jìn)投资并购和资(zī)产运作开(kāi)拓“新路子”。期内该(gāi)公司投资并购取得(dé)新(xīn)进展。加快推动(dòng)收购海汽康达公司10%股权项目工作，现已进入收尾阶段(duàn)；完(wán)成公司(sī)持有的海聚(jù)燃(rán)气公司35%股权处置前期工作；扩大创新(xīn)业务板(bǎn)块项目储备。

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